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名
サービス提携契約書

貴社（以下「甲」という）と株式会社ファーストクラス（以下「乙」という）は、下記のとおりサービス提携契約（以下「本契約」という）を締結する。

第１条（目的）
乙は、甲に所属する従業員（正社員、契約社員、嘱託社員、派遣社員、パートタイマー、アルバイト。以下「会員」という）に対して、乙が運営する「クローズドマート」（以下「ＥＣサービス」という）を通じて、職域販売サービスを提供する。

第２条　（甲・乙の業務内容）
1. 甲の基本業務は、次の各号のとおりとする。
⑴甲が管理・運営するイントラネット等のサイトまたはメール等に、会員がＥＣサー　ビスに接続するためのリンク先を掲示する。
⑵ECサービスの利用者登録、及びＥＣサービスを通じて会員に提供される乙商品の周知啓発を推進する。

２. 乙の基本業務は、次の各号のとおりとする。
⑴会員のみが利用できるＥＣサービスのサイト（以下「乙サイト」という）を構築する。
⑵乙の利用規約等を乙サイト上に公開し、会員に明示する。
⑶会員に対して、会員価格商品を販売する。
⑷乙サイト利用に関する会員からの問合せを受け付け、会員から苦情等の申出があった場合は誠意をもって対応する。
⑸会員価格商品及び会員の乙サイト利用状況について、適宜甲へ報告する。

第３条（利用実績の報告）
乙は、甲に対し、利用実績のデータを報告する。なお、報告の運用詳細については、甲乙協議の上、決定する。

第４条（有効期間）
本契約の有効期間は、契約締結日から１年間とする。ただし、当該期間満了の１ケ月前までに甲乙いずれからも別段の意思表示がない限り、本契約は同一条件で更に１年間更新されるものとし、以後も同様とする。

第５条(乙商品の代金支払、債権債務の精算)
１．乙は、会員のうち、ＥＣサービスを利用した者（以下「利用者」という）から、乙が別途指定する方法により、商品代金の支払いを受けるものとする。
２．ＥＣサービスの利用に関し、利用者と乙との間において精算すべき債権及び債務が生じた場合は、利用者と乙との間で解決するものとし、甲は一切の責めを負わず、また関与しないものとする。
３．ＥＣサービス及び乙商品の瑕疵により、利用者と乙との間で紛争が生じた場合についても、前項と同様とする。

第６条（解約）
１． 次の各号の一に定める事由が相手方に生じた場合、甲又は乙は、催告なく直ちに本契約を解除することができる。
(1) 本契約の重要な条項に違反した場合又は本契約に違反し、その改善が見込まれない場合。
(2) 差押え、仮差押え、仮処分、公売処分、租税滞納処分等を受け、又は民事再生手続、会社更生手続きの開始もしくは破産の申立があったときその他の法的倒産手続もしくは私的整理の着手があったとき。
(3) 監督官庁から営業停止、又は営業登録の取消処分を受けたとき。
(4) 営業の廃止、もしくは変更、又は解散の決議をしたとき。
(5) 合併、会社分割、株式交換その他の組織再編行為に関する取締役会議（又はそれに相当する機関による決議）がなされたとき。ただし、親子会社又は共通の親会社をもつ会社間におけるものを除くものとする。
(6) 自ら振り出し、もしくは引き受けた手形、又は小切手につき、不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき。
(7) 関係法令に違反したとき並びに明らかに違法と判断される行為をおこなったとき。
(8) 財産状態が悪化し、又はその恐れがあると認められる相当の事由があるとき。
(9) 相当期間継続して業務を行わないとき。
(10) 相互の信用を著しく傷つけたとき。
(11) その他本契約を継続しがたい事由が存するとき。
２. 甲又は乙は、前項第１号ないし第１１号までに定める事由の一に該当するときは、何らの通知催告を要せず、相手方に対して負担する一切の債務につき当然に期限の利益を失う。

第７条（秘密保持・個人情報保護）
1. 甲及び乙は、本契約に基づく取引を通じて知り得た相手方の営業上又は技術上の秘密情報を、第三者に漏洩し、又は本契約を履行する目的以外に使用してはならず、あらかじめ書面又は電子メールによる相手方の承諾を得ることなく、第三者に開示してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものについては、この限りでない。
(1) 相手方から開示される以前に、既に公知のもの
(2) 相手方から開示された際、既に自ら正当に所有していたもの
(3) 相手方から開示された後、自己の責によらずに公知となったもの
(4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく、適法に入手したもの
(5) 相手方の秘密情報を利用することなく、独自に創出したもの
２. 甲及び乙は、本契約の履行において取得した会員の個人情報について、個人情報保護法その他の関連法規を遵守し、厳格・適正に保護・管理するものとする。
３. 本条の規定は、本契約期間終了後においても有効に存続する。

第８条（反社会的勢力等の排除）
１． 甲又は乙は、相手方（役員及び経営に実質的に関与している者を含む）が次の各号のいずれかに該当した場合、催告その他の手続きを要することなく、直ちに本契約を解除することができる。
(1) 暴力団、暴力団員、暴力団関係者、その他の反社会的勢力（以下、総称して「反社会的勢力等」という）である場合
(2) 反社会的勢力等への資金提供を行う等密接な交際のある場合
(3) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、自身若しくは関係者が反社会的勢力等である旨を伝えた場合
(4) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、詐術、暴力的行為、脅迫的言辞等の粗暴な言動を用いた場合
(5) 自ら又は第三者を利用して、相手方の名誉や信用等を毀損した場合若しくは毀損するおそれのある行為をした場合
(6) 自ら又は第三者を利用して、相手方の業務を妨害した場合若しくは妨害するおそれのある行為をした場合
２． 甲又は乙が前項の規定により本契約を解除した場合は、相手方に損害が生じても、これを一切賠償しない。
３． 甲又は乙は、各自の下請業者または再委託業者（下請又は再委託業者が数次にわたる場合は、その全てを含む。以下「下請業者等」という）が本条第１項各号に該当することが判明した場合、速やかにその事実を相手方に報告するとともに、当該相手方の指示に従い、本契約に関連する下請業者等との契約につき、解除その他必要な措置を講じる。
４． 甲又は乙は、相手方が前項の規定に違反した場合、催告その他の手続を要することなく、直ちに本契約を解除することができる。この場合、甲又は乙は、相手方に損害が生じても、これを一切賠償しない。
５． 甲又は乙は、各自若しくは各自の下請業者等が反社会的勢力等から不当要求や業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、又は当該下請業者等をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報等に必要な協力を行う。
６． 甲及び乙は、相手方が本条第１項、第３項または第５項に定める事項を確認するために実施する調査について、合理的な範囲で協力する。

第９条（譲渡禁止）
　甲及び乙は、本契約に基づく権利・義務の全部又は一部を他に譲渡し、若しくは貸与し、又は担保に供してはならない。ただし、相手方の書面又は電子メールによる同意を得たときは、この限りでない。

第１０条（合意管轄裁判所）
本契約に関して生じた一切の紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１１条（協議事項）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約条項の解釈に疑義が生じたときは、誠実に協議して解決に努めるものとする。